青海賢成實(shí)業(yè)股份有限公司收購甘肅華夏中天資源環(huán)保有...

　　本公司及董事會成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本董事會首先就本次公告事項(xiàng)未能及時披露，謹(jǐn)向各位投資者致以歉意！

　　一、在我公司此次收購施紀(jì)光先生所持有的甘肅華夏中天資源環(huán)保有限公司70％股權(quán)并以此股權(quán)對深圳市樊迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司進(jìn)行投資的交易（下簡稱“交易”）中，我公司所收購的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額均未達(dá)到我公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表（2005年度）資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)的50％以上、所收購的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入未占我公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并報表主營業(yè)務(wù)收入的50％以上，故不構(gòu)成中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的證監(jiān)公司字〔2001〕105號文《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》中第一條所界定的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為。

　　二、交易概述

　　1、交易是在施紀(jì)光先生、青海賢成實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡稱“賢成實(shí)業(yè)”）和深圳市樊迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“深圳樊迪”）三方經(jīng)友好協(xié)商，并經(jīng)過符合《公司法》及各自《公司章程》的股東會或董事會表決程序達(dá)成的。

　　2、甘肅華夏中天資源環(huán)保有限公司（以下簡稱“華夏中天”）全體股東一致同意賢成實(shí)業(yè)收購其股東施紀(jì)光先生所持有的公司70％股權(quán)，并由賢成實(shí)業(yè)以該股權(quán)對深圳樊迪進(jìn)行增資。此收購和增資實(shí)施完成后，深圳樊迪持有華夏中天70％股權(quán)。華夏中天除施紀(jì)光先生外的所有股東均對施紀(jì)光先生所持有的70％股權(quán)放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　3、深圳樊迪公司全體股東一致同意賢成實(shí)業(yè)以其從施紀(jì)光先生處所購華夏中天70％股權(quán)對深圳樊迪進(jìn)行增資。增資完成后，賢成實(shí)業(yè)持有深圳樊迪63．1％股權(quán)，深圳樊迪持有華夏中天70％股權(quán)，華夏中天成為深圳樊迪子公司。同時樊迪公司全體股東一致同意賢成實(shí)業(yè)在增資完成后以其持有的深圳樊迪股權(quán)對施紀(jì)光先生進(jìn)行質(zhì)押擔(dān)保。

　　4、賢成實(shí)業(yè)董事會關(guān)于此次交易的決議情況，請見《青海賢成實(shí)業(yè)股份有限公司第三屆董事會第十八次會議決議公告》。

　　5、2006年12月25日，施紀(jì)光先生、賢成實(shí)業(yè)和深圳樊迪三方根據(jù)各自股東會及董事會決議精神簽署了《協(xié)議書》。2006年12月31日施紀(jì)光先生及賢成實(shí)業(yè)經(jīng)友好協(xié)商簽訂了《股權(quán)質(zhì)押合同》，雙方一致同意賢成實(shí)業(yè)以其增資后持有的樊迪房產(chǎn)股權(quán)及其派生的權(quán)益質(zhì)押給施紀(jì)光先生。

　　6、此交易非關(guān)聯(lián)交易，且交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬清晰。與交易有關(guān)的協(xié)議簽署、內(nèi)部決策、審計、評估、驗(yàn)資等手續(xù)均已完成，與交易有關(guān)的工商變更登記手續(xù)已于2006年12月31日前分別在甘肅省工商行政管理局、深圳市工商行政管理局辦理完畢。同時賢成實(shí)業(yè)就前述股權(quán)質(zhì)押事宜向深圳市工商行政管理局申請辦理股權(quán)質(zhì)押備案，該項(xiàng)股權(quán)質(zhì)押的備案登記已于2007年1月12日在深圳市工商行政管理局辦理完畢。

　　三、交易各方（賢成實(shí)業(yè)除外）情況簡介：

　　1、甘肅華夏中天資源環(huán)保有限公司為一有限責(zé)任公司，于2002年10月在甘肅省工商行政管理局注冊成立，注冊號6200001051836，住所為蘭州市城關(guān)區(qū)南城巷23－29號，注冊資本及實(shí)收資本均為3000萬元，主營業(yè)務(wù)為金屬材料（不含貴金屬）、建筑材料、機(jī)電產(chǎn)品（不含小轎車）、礦產(chǎn)品（不含特定品種）、化工原料（不含國家限制品種）、紡織品、電線電纜的批發(fā)零售，技術(shù)及經(jīng)濟(jì)信息咨詢，自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限制的除外），水處理設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、空氣凈化設(shè)備的制造、銷售。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，該司股東為施紀(jì)光先生（持股70％）、宿增強(qiáng)（持股20％）和韓金龍（持股10％），該司與賢成實(shí)業(yè)及賢成實(shí)業(yè)前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員上無任何關(guān)系。現(xiàn)股東為深圳市樊迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（持股70％）、宿增強(qiáng)（持股20％）和韓金龍（持股10％）。施紀(jì)光先生原為該司股東、董事長及法人代表，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，施紀(jì)光先生擔(dān)任該司執(zhí)行董事及法人代表。

　　2、深圳市樊迪房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為一有限責(zé)任公司，于2006年6月在深圳市工商行政管理局注冊成立，注冊號4403011230252，住所為深圳市羅湖區(qū)貝麗南路水貝工業(yè)區(qū)4棟3樓，法人代表劉家維。主營業(yè)務(wù)為在合法取得使用權(quán)的土地上從事房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；房地經(jīng)紀(jì)；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報），國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專控、專賣商品）。注冊資本及實(shí)收資本在賢成實(shí)業(yè)增資前均為5000萬元，增資后注冊資本和實(shí)收資本均為13549萬元。現(xiàn)股東為賢成實(shí)業(yè)（持股63．1％）、羅劍芳（持股21．4％）和劉家維（持股15．5％）。賢成實(shí)業(yè)增資該司前，該司與賢成實(shí)業(yè)及賢成實(shí)業(yè)前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)及人員上無任何關(guān)系。公司目前未開展業(yè)務(wù)。

　　四、交易標(biāo)的基本情況

　　1、本公告所指的交易標(biāo)的為施紀(jì)光先生所持有的華夏中天70％的股權(quán)（下簡稱“交易標(biāo)的”）。

　　2、交易進(jìn)行前，各當(dāng)事人均同意由具有從事證券業(yè)務(wù)資格的北京方圓會計師事務(wù)所有限公司按照中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則對華夏中天根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》、于2006年9月30日（基準(zhǔn)日）編制的《2006年9月30日資產(chǎn)負(fù)債表》、《2006年9月30日利潤表》和《2006年9月30日現(xiàn)金流量表》進(jìn)行審計，并出具了五聯(lián)方圓審字〔2006〕第2068號《審計報告》。經(jīng)審計，審計基準(zhǔn)日時華夏中天總資產(chǎn)131，636，985．27元，負(fù)債合計5，703，428．26元，凈資產(chǎn)125，933，557．01元，2006年1－9月主營業(yè)務(wù)收入101，989，765．33元，利潤總額12，055，645．30元。由具有證券從業(yè)資格的北京京都資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司本著獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照科學(xué)的資產(chǎn)評估方法，以必要的評估程序?qū)θA夏中天的全部資產(chǎn)（包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)）和負(fù)債于2006年9月30日（基準(zhǔn)日）所表現(xiàn)的市場價格進(jìn)行了公允的整體評估，并出具了北京資評字〔2006〕第01124號《資產(chǎn)評估報告書》。經(jīng)評估，評估基準(zhǔn)日時華夏中天總資產(chǎn)為131，522，766．05元，負(fù)債總計9，387，571．99元，凈資產(chǎn)122，135，194．06元。

　　五、交易合同的主要內(nèi)容

　　1、在賢成實(shí)業(yè)、施紀(jì)光先生和深圳樊迪經(jīng)友好協(xié)商簽訂的《協(xié)議書》中，三方確定交易標(biāo)的以經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)評估的價值作為作價依據(jù)，確定交易標(biāo)的以總價款85，494，635．84元由施紀(jì)光先生轉(zhuǎn)讓給賢成實(shí)業(yè)。賢成實(shí)業(yè)同時以受讓的該股權(quán)折計8549萬元對深圳樊迪進(jìn)行增資。《協(xié)議書》生效的條件為上述三方法人代表或授權(quán)代表簽署并蓋章、華夏中天過半數(shù)股東同意且放棄上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)及深圳樊迪股東會批準(zhǔn)賢成實(shí)業(yè)的增資。《協(xié)議書》同時還對三方在信息保密、違約責(zé)任、爭議的解決等方面進(jìn)行了約定。

　　2、在施紀(jì)光先生與賢成實(shí)業(yè)經(jīng)友好協(xié)商簽訂的《股權(quán)質(zhì)押合同》中，雙方一致同意賢成實(shí)業(yè)以其增資后持有的樊迪房產(chǎn)股權(quán)及其派生的權(quán)益質(zhì)押給施紀(jì)光先生。

　　六、賢成實(shí)業(yè)進(jìn)行本次收購及增資的目的、影響及其他安排

　　1、目的：進(jìn)一步夯實(shí)我公司在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)方面的基礎(chǔ)，加大我公司從紡織業(yè)向房地產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型步伐，為日后更有效地經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)創(chuàng)造良好的條件。

　　2、影響：此交易將給我公司帶來一定數(shù)額的投資收益。

　　3、其他安排：鑒于交易標(biāo)的為一公司股權(quán)，故不存在人員的安置和土地租賃等事項(xiàng)。此交易完成后將不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，華夏中天仍作為一獨(dú)立法人獨(dú)立經(jīng)營，控股股東及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)和財務(wù)上完全分開。收購交易標(biāo)的的主要資金來源為流動資金。我公司未因此交易形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓或高層人事變動等計劃。

　　七、備查文件目錄

　　1、賢成實(shí)業(yè)第三屆第十八次董事會決議；

　　2、華夏中天股東會決議；

　　3、深圳樊迪股東會決議；

　　4、賢成實(shí)業(yè)、施紀(jì)光先生和深圳樊迪所簽署的《協(xié)議書》；

　　5、五聯(lián)方圓審字〔2006〕第2068號《審計報告》主要內(nèi)容；

　　6、北京資評字〔2006〕第01124號《資產(chǎn)評估報告書》主要內(nèi)容。

　　青海賢成實(shí)業(yè)股份有限公司董事會

　　2007年1月26日