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編者按
在中央企業內部，有這樣一群人:他們不處于核心的生產和銷售部門，公司的財務報表上也很少有哪個數字是專屬于他們的，他們永遠不在舞臺的中央，但是每個部門、每個數字運轉的背后都有他們的全力支持和無私奉獻。他們有時處于邊緣但從不感到失落，需要沖鋒陷陣時，他們不負眾望、不辱使命，無需沖鋒陷陣時，他們堅持自己的理念，耐得住寂寞，默默修筑“工事”。
這樣的一群人就是企業法律顧問。自2002年我國在國家重點企業開展企業總法律顧問制度試點以來，企業法律工作已走過十年不平凡的歷程。國務院國資委成立以后，更是連續推出三個中央企業法制工作三年目標，力推以總法律顧問制度為核心的法律風險防范機制建設。
如今，中央企業的法制建設有了怎樣的變化，總法律顧問制度的實施對企業產生了哪些影響，本報特開設專欄，走進央企，走近央企法制建設。
本報記者張亞 辛紅
“中國石化集團公司美元債券采用了比較獨特的發行結構，主要考慮因素是什么?”
5月10日，紐約，當地時間下午六點鐘，在中國石化集團公司首次發行30億美元國際債券定價前一天的路演現場，美國著名投資機構向中國石化的管理層拋出了一個又一個問題。
此次國際債券發行是中國石化集團公司首次進入國際債券市場進行的直接融資，也是亞洲地區今年以來全球美元債券發行規模最大的一次。
“我們此次債券發行在中央企業中首次采用集團公司境外SPV公司作為發債主體、集團公司提供全額擔保的結構。該結構既能充分發揮集團公司上中下游一體化的協同效應優勢，又能滿足投資者的避險需求，已經獲得國家外管局的審批。”
……
路演團隊的回答打消了投資者們的顧慮。
此次國際債券的發行不僅實現了預定發行額度目標，而且在債券認購規模、單次發行額、發行價格等方面也創造了中國企業境外發債的多項新紀錄。
5月18日，回憶起這次發債過程的中國石化法律事務部主任張吉星告訴《法制日報》記者:“從啟動到認購結束，法律事務部密切會同有關部門全程參與，全力提供法律保障，這正是中國石化踐行‘國際化經營，法律要先行’的成果。”
2014年涉外機構全部設立法律事務機構
“本次發債涉及80多份法律文件、上千頁法律文本。”中國石化法律事務部的常明霞告訴記者，“其中發行說明書近300頁，需要全面準確地描述公司各方面情況、回應投資者關心的各類敏感問題，揭示面臨的重要風險因素。”
據了解，從今年3月決定啟動在國際債權市場融資項目，到5月上旬成功發行，準備時間只有兩個月。
除了法律文件不能有絲毫差錯外，法律事務部還要面對美國、英國、日本、新加坡和香港地區等廣大國際投資者提出的諸多法律問題。
張吉星說:“目前，中國石化越來越多的國際項目適用英美法，法律人員必須掌握并熟練應用。近年來，中國石化加快培養國際化法律人才。去年，法律事務部向中東代表處派駐了法律代表，并制定實施了‘321’法律人才培養儲備計劃。”
“321”即培養300名不同板塊、不同區域、不同領域和跨板塊、跨區域、跨領域的專家型法律領軍人才隊伍，目前已分領域、按專業建立了55個專家組；培養儲備200名懂外語的涉外法律專業人才隊伍；專職法律人員法律顧問執業資格100%取證。
去年，法律事務部選派了三分之一人員分別赴法院、境內外律所、境外項目、學院等進行培訓、實習鍛煉。
曾到香港一家律所融資部培訓的常明霞表示，這次境外培訓對自己看問題的視角、思維方式、工作技巧乃至英語水平都是很好的綜合性的鍛煉和提升。“以前做項目，注重從法律角度看問題。通過這次培訓，掌握國際同類型公司、同類項目的通行做法、市場和行業的慣例，更注重從企業整體風險防控的角度，把業務需求和風險防范很好地結合起來，把握合同整體架構和問題核心所在，同時對國際化公司法律專業人員的標準和要求也有了更清晰的把握。視野開闊了，知道做什么事，更知道怎么做好事。”
陳明去年也曾去俄羅斯一家律所培訓。他的感受是，“國際律師的工作模式是沒有地域差別的。企業所有的國際化項目都必須法律先行，否則踏出一步都沒底，這跟國內是一樣的。”
5月29日，記者在中國石化法律部見到了剛剛從阿聯酋回國休假的中國石化駐中東代表處的法律代表白曉磊。
中國石化在阿聯酋共有13個機構，涉及工程服務、金融服務、貿易等多個業務領域。白曉磊的職責是提供公共法律服務，不僅要負責中東地區法律環境的研究，還要處理各機構用工、勞動、安全等相關法律事務。
“目前，世界500強在迪拜都設有分支機構，加強相關法律工作基本都是國際通行的做法。去了之后，明顯感覺自己的視野在拓寬。”白曉磊說。
對此，國際法專業出身、并曾多年經手國際業務的張吉星也深有感觸:“剛開始走出去之時，人家法律上的準備都武裝到牙齒了，可我們卻還是大刀長矛。而現在，感覺差距明顯在縮小。”
據統計，目前，中國石化共有25個單位在海外設有直屬全資子公司、分公司、合資公司和項目部等海外機構156個，配備法律人員220人。按照法律風險防范體系建設綱要，到2014年，中國石化所有境外直屬單位都將配置專職法律人員，境外法律工作制度和工作機制更加健全。
為“走出去”戰略提供法律支撐保障，法律業務必須國際化。據統計，截至2011年底，中國石化海外業務已遍及50多個國家和地區，海外資產、收入已占到總資產、收入的三分之一。
中國石化高級副總裁、總法律顧問蔡希有表示，從近幾年來企業發生的重大涉外糾紛案件看，大部分是由于項目初期缺乏法律把關，法律人員沒有及早介入，相關合同條款約定不明，權利、義務不清晰，或根本沒有約定，帶來了項目實施過程中的被動，乃至權益受損。
他說:“相比國內而言，在海外發生法律糾紛往往更難處理，必須對海外法律風險精細管理，全程受控。”
2011年，中國石化專門制定了《境外法律工作管理暫行辦法》，編寫了19個國家和地區、共計380萬字的《投資貿易法律指南》，開發各類境外業務標準合同示范文本220個。今年還將完成美國等9個國家的法律環境研究和《投資貿易法律指南》的編印，并計劃在“十二五”期間編印中石化項目所在的55個國家和地區的《投資貿易法律指南》。
327項風險源涵蓋業務主要經營管理環節
“這個活不好干，壓力太大了。”
5月10日上午，在中國石化山東片區總法律顧問述職會上，山東石油分公司副總經理兼總法律顧問郭松峰的話讓在座的人都笑了。
他說的“這個活”是指總法律顧問。“責任大、風險大。尤其我是兼職的，企業的重大決策必須得我先簽字，所以我很謹慎。”郭松峰說。
“就是。以前出了問題還有主管領導，現在是直接面對一把手，壓力大了。”青島石化總法律顧問兼審計部主任杜鎮江接過話說。
做高參當智囊，只是中國石化法律人榮光的一面，背后是責任、是壓力。按照集團公司的要求，他們還要集多重角色于一身:做“觀世音菩薩”，有求必應；做“應急救援隊”，雪中送炭；當戲曲中的“白臉”；擔當“法治理念布道者”；同時做衛士當斗士，看家護院，敢于亮劍。
在中國石化法律事務部，每個人一天的工作是從早上收看CNN英語新聞開始。語言過關、專業過硬、熟悉業務，是選人、用人、育人必須的標準和條件。
5月8日，記者在法律事務部，既感受到人們熟悉的國企“比學趕幫超”、創先爭優的濃厚氛圍，也領略到國企中不多見的“國際范兒”。比如，隨時集納國內外法治動態，分析對企業的影響，布建全覆蓋的合同信息系統，搜集多國多語種的法律圖書、資料等等。
在辦公區公示欄，“比學趕幫超”專欄中的“比一比、學一學，賽一賽”尤其醒目，這里有法律事務部每年編制的《石化法制簡報》，內容涵蓋食品安全、碳匯林、商標侵權、美國低碳交通的政策法律，甚至最新的著作權法修改等等。《簡報》分析了事件對公司的啟示，不時有公司高層領導予以批示。
在展板上，還有公司領導對法律文化與法治文化、發展與法治的關系等文章的點評，視野之廣令人贊嘆。
“他山之石，可以攻玉。”張吉星坦承，“中國石化法律風險防控的難度大、任務重，我們正在按照公司高級副總裁、總法律顧問蔡希有的部署，實現法律工作從事務型向管理型、從事后救濟型向事前防范和事中控制型的‘兩個根本轉變’。”
2011年，公司按照風險影響程度和可能性兩個維度，對油田、煉化、銷售、工程、科研、專業公司六個板塊的法律風險進行了歸類識別，共梳理出主要風險源達327項，涵蓋各項業務主要經營管理環節。尤其是侵權風險、勞動糾紛風險、安全環保風險、知識產權風險、企業穩定風險、輿情及公共危機風險、財務稅收及匯率變化風險、政策法律變化風險等最為突出。
為了防范法律風險，中國石化法律工作的著力點放在打基礎、作預防、強化源頭治理上，突出抓職能體系建設、制度建設、文本建設、信息化建設、人才隊伍建設，著力完善法律風險防范機制。
目前中國石化已經建立了1375名法律從業人員隊伍，形成從總部到企業、從企業總法律顧問到法律事務機構再到法律人員自上而下的法律工作組織架構、管理體系和制度保障。2011年，中國石化122家直屬企業已全部設置總法律顧問，率先超額完成國資委第二個三年目標。
中國石化目前在《財富》全球500強企業中排名第五位，在中央企業中排名第一位。2011年中國石化全系統共簽訂、審查各類合同60多萬份，其中涉外合同標的額占全部合同標的額的59%。
張吉星說:“經驗教訓表明，絕大多數的法律風險都出在合同上，存在‘二八定律’現象，即大約80%的經濟糾紛都是由于合同中20%以內的風險因素沒有控制好發生的。”
去年，中國石化在全系統推行合同管理信息系統，截至今年5月底，在線運行合同18萬份，標的額5500億元，實現合同全程監控。
如果說把住了合同關，就控制了企業最基本的風險，那么一個企業更重要的風險則在于重大決策上。2011年法律事務部為勘探開發、資本運作、境內外合資合作、融資擔保以及新能源、工程等107個重大項目提供法律服務。張吉星告訴記者，如今，中國石化的所有重大決策必須征詢法律事務部的意見。2011年，法律事務部參加黨組會、總經理辦公會及相關專題會97次。
法律工作逐步得到公司上下的認可，是靠“打拼”贏來的。張吉星經常掛在嘴邊的一句話是:“法律人習慣于說NO，但真的不要輕易說NO，別人往往是有解決不了的難題才找上門來，這時法律人一定把不行變為行，只有這樣才能體現出法律人的價值。”
近幾年來，法律事務部結合企業實際，會同有關部門編制了《銷售板塊合規運營指南》，非油品業務《法律法規識別及適用手冊》和《法律風險防控手冊》，針對重點領域的法律風險防控開展了專項工作。
去年，法律事務部還研究制定了法律風險防控體系建設綱要。記者看到，綱要內容非常具體，包括制定和實施法律風險管理工作規劃、編制法律風險清單和控制計劃、編印法律風險防控手冊等。
法治文化是企業軟實力
在中國石化法律事務部門戶網站，一條條瑯瑯上口的“法言法語”深深吸引了記者:“決策先問法 違法不決策”、“領導重視是關鍵，重視領導更關鍵”、“打贏官司是本事，預防和避免官司是更大的本事”。甚至人們閑暇娛樂的撲克也被派上了普法的用場，每一張牌上面都有與企業生產經營密切相關的法律條文。
中國石化有很多法治文化警言警句，比如“尊重法律比強調法律的重要更重要”；“最大的風險是不知道風險在哪里”；“安全生產禁令是生產一線人員的高壓線，法律是經營管理人員的高壓線”等等。這些經過法律人精心琢磨、提煉的警言警句，已成為廣為認可、傳頌、推崇的中國石化法治文化的精髓。
今年，中國石化制定并實施了法治文化建設綱要，提出法治文化建設3項總體目標和8項重點工作，提出將依法經營、誠信經營、依法治企、合規經營培育成石化法治的核心價值，將企業法治文化發展成為中國石化重要競爭力的一部分。重中之重是著力提升企業領導干部的法律觀念和法治意識。
在蔡希有看來，打造法治文化，是更高層次的法律工作。打造法治文化的主要任務，就是要使守法合規成為一切經營活動的自覺行為。他說:“法治文化不是一個徒具外表的擺設和花架子，而是應該內化于心、外化于行、物化于制。打造依法經營、誠信經營，依法治企、合規經營的中國石化法治文化就是增強企業的軟實力。”
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