山能集團整體上市路徑漸明 借殼亞星化學

　　近日，記者通過多個渠道獨家獲悉，由中信證券擔綱的山能集團上市工作已經大致確定上市路徑，即通過借殼登陸資本市場，而亞星化學是借殼主要備選。目前，相關材料已報山東省國資委等待批準。

　　2011年3月掛牌成立的山能集團由山東省內6家省屬煤炭企業重組而成，2011年產煤10821萬噸，實現銷售收入1560億元，利潤172億元。

　　山能集團成立之初即確定了“產業經營與資本運營并舉”的發展思路，推進企業資產證券化工作。

　　今年2月，山能集團董事長卜昌森曾對媒體介紹說，山能集團重組上市工作全面啟動，中介機構已選定并開展工作，年內將完成股份公司設立等階段性目標，力爭在3到5年內通過IPO或借殼方式實現集團內關聯度高的主要產業整體上市。

　　整體上市路徑浮出

　　對于整體上市，一方面來自國資委的要求，另方面也是借鑒同類企業的教訓。

　　以兗州煤業為例，兗礦集團未上市的煤化工板塊投資已達200多億元，但這個板塊最好時盈利不過7億多元，虧損最多時卻達20多億元，但由于是煤業主業上市，其它板塊的虧損要靠主業分紅彌補。

　　兗礦集團高管就曾私下抱怨，像2009年的時候盈利60多億元，分紅出去的達30億，而剩下的30多億，要補貼非煤、物業等20多億元，實際上集團公司真正能夠分配的利潤只有五六億元。

　　據記者了解，山能集團的整體上市指的是“關聯度高的主要產業”，在山能集團非煤板塊中有一些產業相對獨立，盈利前景可觀，像新汶礦業的建材、煤機制造，龍礦的油頁巖煉油等板塊有望單獨在中小板或創業板上市。

　　之所以選擇亞星化學，業內人士介紹，主要原因一是這個殼相對干凈，盤子小價格低借殼成本相對也比較低，不足之處可能會影響到流通盤的比例。而濰坊國資委也希望促成此事，避免其被ST.但鑒于證監會借殼上市的相關規定，山能集團成立只有一年多，估計這個程序還要先完成股份公司設立再說。

　　4月25日，亞星化學收到證監會山東監管局的《行政監管措施決定書》，涉及公司三個重大事項均未及時進行信息披露。這已是該公司連續三年被證監會點名，而三次點名均與大股東侵占、損害上市公司有關，此次點名涉及大股東對外借款，亞星化學則“在未履行相應審批程序及信息披露義務的情況下為該筆借款提供了保證擔保”。此前兩次則是大股東亞星集團違規占用上市公司資金。

　　作為一家老牌國有企業，亞星化學母公司亞星集團曾在上世紀九十年代創造“比價管理”模式成為全國爭相學習的明星企業，2004年亞星集團改制，企業高管組成的亞星投資占集團49％股份，濰坊國資委占比51％為控股股東。但此后企業逐漸沉寂。

　　究其原因，集團剝離包袱將優質資產上市不能說不是一個最初的誘因，2001年亞星化學招股書披露，亞星集團總資產13億元，凈資產只有5億元。而目前傳聞亞星集團負債已達26億元。

　　深層原因

　　山能集團之所以強調整體上市首先就是期望以市場和資本的規則以最經濟的方式完成企業重組的陣痛期。

　　今年3月在山能集團成立一周年座談會上，卜昌森告訴記者，從全國看煤炭企業的整合重組基本是以一個企業主體兼并吸收而成，山西、陜西、河南及河北莫不如此，打破成規重新組建的只有山東和黑龍江。

　　這意味著重組的成本更高管理更加復雜。卜昌森就說，籌備組建階段和組建之初，我們最擔心的是六家企業“貌合神離”、“合而不聚”，也就是不能有效融合。

　　落實到操作層面便是六家企業的子孫公司層出不窮。眾所周知，2000年前煤炭行業整體低迷，為自救各企業紛紛興建三產企業以求突破，而近十年來主業興旺的同時也帶動了上下游產業鏈的發展，各煤炭企業近水樓臺搶占先機又上馬了一批新的三產企業，所謂衰也三產興也三產，但統一到山能集團之中卻顯得枝葉過于繁茂。

　　一組數據可以看出。山能集團所屬產業大致分煤炭與非煤產業，其中非煤產業已經超過煤炭產業，兩者營收比例為46：54。非煤產業2011年營收達到842.4億元，但利潤率卻極不平衡，非煤產業全部利潤率卻只占總利潤的3％左右，只有2億－3億元。

　　對此，山能集團高管說：“實際上這兩三個億也是賬面上的數字，比如我們供煤給自己的電廠，就不是按市場價結算，利潤自然就轉移給他。”

　　所以，卜昌森介紹說：成立一年我們主要抓了三件大事。首先就是制定集團戰略。這個戰略一是制定目標，到2015年實現煤炭產能3.44億噸，營收2700億元，進入世界500強，成為國際化公司等；二是完善四大板塊的產業布局，包括傳統和新興能源、裝備制造、煤化工和現代服務業。

　　如果說制定目標是企業發展的第一要務的話，啟動上市程序則是目前相對有效的規范國有企業發展的路徑。

　　山能集團上市顯然還有更深層次的原因。希望借助資本市場加快集團“走出去”的步伐和抵御行業產能過剩的沖擊。

　　卜昌森介紹說，山東是資源小省，按可采儲量只占全國的1.8％，但煤耗占全國10％。山東電力緊張是政府最頭疼的事，尤其逢年過節更是如此。煤炭開采量卻在逐年下降，2002年前山東產量全國第二位，現在已經排在第六位，下一步安徽、新疆、寧夏都可能超過山東。

　　現在煤炭企業已經基本完成在全國的跑馬圈地，山能集團下一步的重點是走出國門。像加拿大、澳大利亞和哥倫比亞都有相關資源納入山能集團視野。在走出去的過程中擁有規范的上市公司自然會增加談判籌碼。